Нефть и песок О стали Компрессор - подбор и ошибки Из истории стандартизации резьб Соперник ксерокса - гектограф Новые технологии производства стали Экспорт проволоки из России Прогрессивная технологическая оснастка Цитадель сварки с полувековой историей Упрочнение пружин Способы обогрева Назначение, структура, характеристики анализаторов Промышленные пылесосы Штампованные гайки из пружинной стали Консервация САУ Стандарты и качество Технология производства Водород Выбор материала для крепежных деталей Токарный резец в миниатюре Производство проволоки Адгезия резины к металлокорду Электролитическое фосфатирование проволоки Восстановление корпусных деталей двигателей Новая бескислотная технология производства проката Синие кристаллы Автоклав Нормирование шумов связи Газосварочный аппарат для тугоплавких припоев
Главная страница / Архитектура отрасли

Институт корпоративного секретаря в ОАО «Ростелеком»

Помогает корпоративному секретарю отдел корпоративных действий, который выполняет функции аппарата корпоративного секретаря. При этом корпоративный секретарь обязан лично исполнять обязанности секретаря совета директоров и секретаря комитетов совета директоров, чтобы обеспечить взаимосвязь между деятельностью менеджмента (исполнительных органов) компании и ее совета директоров и комитетов.

Согласно Положению о корпоративном секретаре в его аппарат входят шесть человек. Трудовые договоры с сотрудниками аппарата подписывает генеральный директор компании. Руководитель аппарата подчиняется корпоративному секретарю, который, в свою очередь, находится в непосредственном подчинении председателя совета директоров ОАО «Ростелеком». Трудовой договор с корпоративным секретарем от имени компании подписывает председатель совета директоров. В целях оптимизации процесса управления оперативное руководство корпоративным секретарем также осуществляет генеральный директор.

В настоящий момент обязанности сотрудников аппарата корпоративного секретаря распределены следующим образом: один из сотрудников является секретарем правления, а каждый сотрудник аппарата – секретарем какого-либо комитета, созданного при правлении компании. Трое сотрудников аппарата отвечают за подготовку документов, связанных с соблюдением обязательств компании на российском рынке ценных бумаг, и трое – на рынке США. Один из сотрудников помогает корпоративному секретарю вести документооборот совета директоров и его комитетов, еще один – документооборот правления. Все сотрудники аппарата имеют высшее экономическое образование. Помимо корпоративного секретаря, трое сотрудников свободно владеют английским языком. Юридическую поддержку деятельности аппарата оказывает департамент правового обеспечения генеральной дирекции ОАО «Ростелеком», старший юрист этого департамента закреплен за аппаратом на постоянной основе.

Таким образом, аппарат корпоративного секретаря обеспечивает выполнение следующих функций (согласно Положению о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря ОАО «Ростелеком»):

организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров;

обеспечение работы совета директоров и его комитетов;

обеспечение работы правления и его комитетов;

контроль за надлежащим ведением реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором компании, в том числе взаимодействие с регистратором;

обеспечение реализации дивидендной политики компании;

поддержка и развитие программы АДР компании, взаимодействие с банком-депозитарием;

обеспечение выполнения требований листинга на российских и зарубежных фондовых биржах, на которых обращаются акции компании и АДР на акции компании соответственно;

обеспечение раскрытия информации в соответствии с действующим законодательством, нормами и требованиями (РФ и США);

поддержание и развитие корпоративных стандартов компании в соответствии с действующим законодательством, нормами и требованиями (РФ и США);

организация и поддержание программы страхования ответственности директоров и должностных лиц компании;

ведение архива документов, связанных с деятельностью корпоративного секретаря;

организация взаимодействия компании и акционеров.

Листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) накладывает определенный отпечаток на деятельность аппарата корпоративного секретаря. Внутренние документы, устанавливающие основные стандарты корпоративного управления, были подготовлены ОАО «Ростелеком» самостоятельно, без привлечения внешних консультантов, и с учетом требований NYSE, Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам (SEC) и акта Сарбейнс-Оксли. Результатом данной работы стало принятие в 2004 году Советом директоров ОАО «Ростелеком» Кодекса корпоративного управления, Этического кодекса, Дивидендной политики, Положения об информационной политике, Положения об операциях с ценными бумагами компании и т. д., в которых были закреплены более жесткие требования к стандартам корпоративного управления, чем нормы, закрепленные в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ.

Более строгие требования установлены при определении независимости директоров, к стандартам работы совета, а также составу и работе комитета по аудиту. Корпоративный секретарь ОАО «Ростелеком» всегда уделяет внимание тому, чтобы решения совета директоров и комитета по аудиту, правления и его комитетов соответствовали требованиям не только законодательства РФ, но и нормативных актов SEC и правил листинга NYSE.

При раскрытии обязательной информации аппарат корпоративного секретаря тесно взаимодействует с департаментом по связям с общественностью и инвесторами. Все существенные сведения и факты, которые раскрывает отдел корпоративных действий, сопровождаются пресс-релизами, подготовленными департаментом по связям с общественностью и инвесторами. В то же время выпуск пресс-релиза, имеющего существенное значение, всегда дополняется формой 6-К, которую компания направляет в систему EDGAR (официальная система раскрытия информации при SEC).

Вся информация, которая может оказать существенное влияние на мнение инвесторов при принятии решения о покупке/продаже ценных бумаг компании, согласуется двумя подразделениями и раскрывается на английском и русском языках одновременно по процедурам раскрытия информации, установленным ММВБ, РТС и NYSE.

Аппарат корпоративного секретаря, помимо ежеквартальных отчетов эмитента, материалов к общему собранию акционеров, ежеквартальных отчетов для российских бирж, готовит также годовой отчет по форме 20-F, который необходимо представить в SEC через систему EDGAR в срок до 30 июня. Подготовку данного документа отдел начинает в феврале каждого года, работа ведется совместно с бухгалтерией компании, комитетом по раскрытию информации Правления ОАО «Ростелеком», внешним аудитором и внешним юридическим консультантом.

Комитет по раскрытию информации правления ОАО «Ростелеком», который действует в компании с 2003 года, рассматривает все существенные пресс-релизы и отчеты (ежеквартальные и годовые), контролирует преемственность, последовательность и полноту раскрытия информации. В этот комитет входят финансовый директор, главный бухгалтер, директор по безопасности, директор по правовому обеспечению, директор по связям с общественностью и инвесторами и корпоративный секретарь.

В 2006 году был разработан внутренний портал правления, на котором для членов правления размещаются материалы, поручения председателя, осуществляется контроль принимаемых правлением решений и т. д. Это позволило значительно сократить бумажный документооборот и повысить его оперативность.

Поскольку с 2006 финансового года компания будет получать, помимо аудиторского заключения по МСФО, аудиторское заключение об эффективности системы внутреннего контроля, появился ряд новых направлений в деятельности корпоративного секретаря.

В рамках совершенствования системы внутреннего контроля аппарат корпоративного секретаря принимает активное участие в улучшении первого уровня данной системы, связанного с принятием решений советом директоров, правлением и их комитетами. Проведение данной работы необходимо для того, чтобы успешно пройти аудит системы контроля верхнего уровня и обеспечить эффективность принятия решений советом директоров и правлением. В целях соответствия стандартам системы внутреннего контроля согласно акту Сарбейнс-Оксли планируется в 2007 году пересмотреть и усовершенствовать ряд внутренних документов по корпоративному управлению, а также ввести практику рассмотрения ряда вопросов советом директоров и его комитетами на регулярной основе.

Совет директоров ОАО «Ростелеком» ввел в компании институт корпоративного секретаря в мае 2005 года. На должность корпоративного секретаря была назначена Ольга Мохорева, прежде возглавлявшая отдел ценных бумаг финансовой дирекции компании и выполнявшая функции секретаря совета директоров и его комитетов. До ОАО «Ростелеком» она работала в ФКЦБ России (советником управления регулирования деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг) и заканчивала учебу на факультете государственного управления МГУ им. М.В. Ломоносова.

Благодаря целенаправленной работе ОАО «Ростелеком», департамента по связям с общественностью и инвесторами, отдела ценных бумаг компания получила:

в 2004 году награду журнала Euromoney «Лидер в области корпоративного управления» среди стран Центральной и Восточной Европы и стран СНГ; 1-е место в рейтинге информационной прозрачности российских компаний международного рейтингового агентства Standard& Poor's; рейтинг корпоративного управления международного рейтингового агентства Standard&Poor's на уровне 6,4 и поддерживала его до 2006 года;

в 2005 году рейтинг корпоративного управления консорциума «РИД – Эксперт РА» уровня «А» и поддерживает его до настоящего времени; 2-е место в рейтинге информационной прозрачности российских компаний международного рейтингового агентства Standard&Poor's.

Главная страница / Архитектура отрасли