|
|
  |
Главная страница / Архитектура отрасли ИдентификацияИдентификация акционеров – новое явление в деловом мире России – один из ключевых элементов взаимодействия с инвесторами в мировой практике. Если компания стремится поддерживать обратную связь с инвесторами или сравнивать свою акционерную базу с базами компаний-аналогов, то неизбежно встает вопрос о том, кто является владельцем ее акций. Если задача поставлена шире, например, требуется оценить эффективность программы по связям с инвесторами, то приходится отслеживать базу акционеров в динамике и анализировать ее изменения. Значение идентификации для компании Информация об идентификации акционеров-собственников помогает общению с акционерами, позволяя эмитенту развивать налаженные связи с институциональными инвесторами. Взаимодействие с акционерами предоставляет эмитенту возможность узнать о том, что влияет на инвестиционные решения, относящиеся к их акциям, и получить обратную связь для выработки финансовой политики и стратегии. Зная владельцев и их позиции, эмитент может лучше спланировать и расставить приоритеты для выездных презентаций (road-шоу) и встреч с управляющими фондами. Эмитент может также напрямую рассылать инвесторам финансовую отчетность и другую информацию, распространяемую среди акционеров, вместо того чтобы полагаться на посредников, таких, как брокеры-дилеры и банки. Особое значение и сложность представляет идентификация акционеров для эмитентов, поддерживающих программы АДР (американских депозитарных расписок). Различают два типа собственников: зарегистрированные, то есть фактические держатели АДР, и собственники-выгодоприобретатели, которые в реестре значатся как «номинальные держатели» (держателем их АДР выступает третья сторона). Зарегистрированные собственники включены в реестр эмитента или его трансфер-агента в США. Трансфер-агент ведет запись смены владельцев акций, распределения выплат дивидендов и опрос инвесторов при голосовании; содействует проведению годовых собраний акционеров. Депозитарный банк эмитента может регулярно предоставлять ему информацию о зарегистрированных собственниках, что, однако, не всегда обеспечивает идентификацию собственников, достаточную для успешной деятельности в сфере взаимодействия с инвесторами. Типичные зарегистрированные собственники – это, как правило, частные инвесторы, физически владеющие сертификатами акций, обычно лотами размером 1000 и менее. Реестр содержит также номинальные имена, такие, как Cede&Co., которые представляют агрегированную позицию Депозитарной трастовой компании (ДТК), головной организации, осуществляющей хранение, клиринг и расчеты по ценным бумагам, торгуемым в США. Для облегчения расчетов и ответственного хранения в ДТК применяется бездокументарный учет сертификатов в электронной форме. Принадлежащие собственникам-выгодоприобретателям (к ним относятся индивидуальные и институциональные инвесторы) сертификаты держит от их имени третья сторона – брокер-дилер или банк-кастоди. В деловом обиходе говоря под «уличным именем», поскольку записаны в ДТК на имя брокера-дилера или банка-кастоди, а не на фактического собственника-выгодоприобретателя. Списки собственников-выгодоприобретателей, не возражающих против раскрытия факта их собственности, можно запросить у банка-кастоди или брокеров-дилеров. Эти списки NOBO (сокращение от Non-Objecting Beneficial Owner – невозражающий собственник-выгодоприобретатель), как правило, дают информацию об индивидуальных инвесторах. Что показал опрос? В 2003 году Международная федерация по связям с инвесторами (International Investor Relations Federation) провела опрос 250 IR-специалистов и 38 институциональных инвесторов в 22 странах мира. В результате исследования были выявлены, в частности, цели использования информации об акционерах, источники и тип такой информации, уровень ее раскрытия, стоимость услуги идентификации акционеров, текущая и желаемая актуальность информации, политика в области раскрытия информации об акционерной базе со стороны инвестиционных фондов. В большинстве стран компании полагают, что знают большой процент владельцев их акций. Однако они не утверждают, что информация доступна на уровне номинального держателя или банка-депозитария либо ином «непрозрачном» уровне (например, «Иностранные акционеры – 20%»). Источники информации Основными источниками информации об акционерах являются: – публичная отчетность: информация, запрашиваемая у инвесторов национальными государственными органами; – информация о владении: сведения банков, брокеров и регистраторов о собственности инвестора; – специализированные агентства: данные, собираемые агентствами по идентификации акционеров/по голосованию по доверенности; – неформальные источники: информация, полученная непосредственно компаниями или их консультантами у институциональных инвесторов, как правило, в результате проведения road-шоу. Рисунок 3 дает представление об источниках информации в различных регионах: – основные источники информации в Северной Европе – регистратор, регулирующий орган, банк/брокер и прямой контакт с инвесторами (road-шоу); – в Великобритании в качестве таких источников преобладают регистратор и банк/брокер. Тем не менее 32% компаний используют идентификацию акционеров: 80% из них достигают более чем 60%-го уровня идентификации; – в континентальной Европе акцент делается на идентификацию акционеров и road-шоу. В большинстве стран нет других вариантов, поскольку отсутствуют законодательные условия для прозрачности акционерной базы. Например, 75% компаний во Франции пользуются услугой идентификации акционеров. Региональная специфика Возможности IR-специалистов получать необходимую информацию разнятся в зависимости от местонахождения их компании. Различаются также национальные законодательства, режим регулирования. Законодательные правила США требуют от институциональных инвесторов и взаимных фондовнальные инвесторы обязаны ежеквартально раскрывать все вложения в акции, если общая сумма активов в акциях превышает 100 млн долл. Информация по форме 13f должна быть представлена в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в течение 45 дней каждого календарного квартала. Институциональные инвесторы США – активные игроки на фондовых рынках, поэтому данные, получаемые по форме 13f, зачастую устаревают к моменту их получения Комиссией. Если сделка совершается в начале календарного квартала (например, 1 октября), американская компания будет вынуждена ждать почти пять месяцев, прежде чем она, возможно, узнает, кто стоял за этой сделкой. В настоящее время согласно правилу N30-D взаимные фонды обязаны сообщать раз в полгода данные о своих вложениях. Время предоставления этих данных не унифицировано: каждый взаимный фонд раскрывает информацию, отталкиваясь от финансового года. Комиссия предложила изменить требования к раскрытию информации взаимными фондами и ввести ежеквартальное раскрытие вложений. Многие компании США, особенно имеющие низкую и среднюю капитализацию, вынуждены заполнять информационный вакуум, возникающий между отчетными периодами. Большинство обращаются к консультационным агентствам, оказывающим услугу идентификации акционеров или мониторинга сделок по акциям компании (stockwatch). Считается, что данные фирмы предоставляют информацию о владельцах акций в режиме реального времени. Такие сведения сопоставляются посредством глубокого анализа, акцентирующего внимание на регистрации ценной бумаги на имя брокера. Большинство агентств применяют следующую методологию. 1. Анализ листинга депозитарной трастовой компании. Как правило, более 90% акций американских компаний записаны на имена банков и брокеров в депозитарной трастовой компании, центральной депозитарной клиринговой компании США. Тщательный анализ движений акций в ДТК позволяет специализированным агентствам отследить заметные тенденции во владении (например, сравнить институциональных инвесторов и частных), иногда определить изменения в базе акционеров и выявить реальных инвесторов. 2. Восходящий анализ участников ДТК. На первом этапе сложно определить реальных держателей акций. Следующий шаг – получение выписок со счетов различных банков и брокеров, которые держат акции от лица клиентов. Данные выписки позволяют агентствам получить информацию о позиции институционального инвестора и определить реальных владельцев акций среди взаимных и пенсионных фондов. 3. Прямой контакт с участниками рынка. Не все банки-кастоди и брокеры предоставляют информацию агентствам по мониторингу сделок в силу конфиденциальности. Необходим непосредственный контакт с данными субъектами. Агентства связываются с управляющими фондами, аналитиками, юристами и другими сотрудниками для выяснения реальных данных относительно позиций инвестора по тем или иным бумагам. Хотя большинство организаций запрещают раскрывать информацию о текущих позициях, многие выполняют просьбы агентстинформация будет предоставлена исключительно данному клиенту. Вышеописанный процесс занимает много времени и для большинства американских компаний повторяется ежемесячно. Агентства по мониторингу сделок по акциям также составляют список крупных покупателей и продавцов еженедельно. Все это позволяет добиться уровня идентификации акционеров более 85%. Ситуация с реестром акционеров в Великобритании является наиболее прозрачной. Большинство номинальных держателей известны участникам рынка – все знают, что за структурой Nutraco Nominee стоит Merrill Lynch Asset Management. Уровень идентификации акционеров в Великобритании превышает 90%. Швейцария, Германия, Франция и США, по мнению некоторых специалистов, предоставляют минимум либо вообще не дают информации. Транснациональные финансовые структуры – например Fidelity или Capital – следуют разделу 212 Закона о компаниях (Великобритания), согласно которому компания или ее агент могут требовать идентификации владельца акций. Инвесторы континентальной Европы полагают, что действие этого закона не распространяется на них. Тот факт, что большинство инвесторов из европейских стран имеют акции на предъявителя, означает, что большинство институциональных инвесторов не предполагают какой-либо прозрачности и не соблюдают правил. Если на письмо о требовании идентификации по разделу 212 Закона о компаниях не получен ответ, брокер компании или регистратор направляют очередное письмо-запрос. При необходимости они вправе указать, что, по английскому законодательству, держатели акций, не раскрывающие данные о себе, могут быть лишены прав акционера, в частности права голосования. Если и это не оказывает воздействия, следует предупреждение о возможности потери права на дивиденды. Как правило, в таком случае инвестор раскрывает информацию о себе. В США ряд АДР находятся у инвесторов, которые записывают их на свое имя, и такие АДР становятся именными акциями. Однако это случается нечасто, и потому достичь прозрачности акционерной базы бывает крайне сложно. Большинство акционеров игнорируют запросы согласно разделу 212, и компания вынуждена направлять им письма с юридическими разъяснениями, а при необходимости указывать на возможность потери прав на дивиденды. Специалисты по связям с инвесторами получают ежемесячный отчет по АДР с указанием основных изменений в позициях номинальных держателей. Отчет направляется в агентство по идентификации акционеров для выяснения, кто стоит за этими движениями. Агентство обеспечивает только одну или две полных идентификации держателей АДР в год, поскольку это мероприятие дорогостоящее, в то время как компания получает ежемесячные отчеты о держателях оригинальных акций. Стоимость и глубина идентификации Стоимость услуги и частота идентификации акционеров различается в зависимости от страны. Частота идентификации акционеров зависит от ее стоимости в том или ином регионе и деловой практики: законодательные требования в области про более частой идентификации. В США, Скандинавских странах и Великобритании самые жесткие требования в области раскрытия информации, сведения обновляются регулярно: большинство компаний проводят идентификацию акционеров свыше четырех раз в год. В странах, где услуга по идентификации акционеров – затратное мероприятие, компании реже обращаются за помощью специализированных агентств, что сказывается на эффективности их связей с инвесторами. Разные требования предъявляются в странах к актуальности информации об акционерах, что, в свою очередь, влияет на частоту проведения идентификации. Важным критерием идентификации собственника является величина принадлежащего ему пакета. Большинство компаний в мире хотят знать реальных держателей долей от 0,1%. Для значительной части компаний достаточно идентификации акционеров, владеющих пакетами от 2,5 до 5%. Следует отметить, что изучение собственной акционерной базы без сравнения с базами компаний-аналогов – половинчатая мера. Но такое сравнение проводят менее половины компаний в мире (кроме США и Великобритании). Как уже упоминалось, институциональные инвесторы далеко не всегда охотно предоставляют информацию о своих позициях в бумагах той или иной компании. Политика раскрытия информации и законодательные требования зависят от страны, к которой относится тот или иной инвестиционный фонд. В ходе опроса было выявлено, что наименее эффективное национальное законодательство с точки зрения качественных коммуникаций между компаниями и акционерами в Италии, Мексике, Норвегии (названо неадекватным всеми компаниями, опрошенными в этих странах), в Голландии (89%), Канаде (87%), США (61%) и Швейцарии (60%). Специалисты по связям с инвесторами остались довольны национальным законодательством Швеции (100%) и Германии (67%). В Великобритании эта цифра составляет 60%, во Франции и Испании – 50%. Полностью с материалами статьи можно ознакомиться в печатной версии журнала Главная страница / Архитектура отрасли |